Modelo de Contestação em ação de redirecionamento da execução contra sócio da empresa XYZ Ltda., alegando ilegitimidade passiva e ausência dos requisitos legais para desconsideração da personalidade jurídica conforme CC...
Publicado em: 20/06/2025 Processo CivilEmpresaCONTESTAÇÃO
1. ENDEREÇAMENTO
Excelentíssimo Senhor Doutor Juiz de Direito da __ Vara Cível da Comarca de __ do Tribunal de Justiça do Estado de __.
2. QUALIFICAÇÃO DAS PARTES
Réu: A. J. dos S., brasileiro, casado, empresário, portador do CPF nº __, RG nº __, residente e domiciliado na Rua __, nº __, Bairro __, CEP __, Cidade/UF, endereço eletrônico: __.
Autor: M. F. de S. L., brasileiro(a), estado civil, profissão, portador(a) do CPF nº __, RG nº __, residente e domiciliado(a) na Rua __, nº __, Bairro __, CEP __, Cidade/UF, endereço eletrônico: __.
3. SÍNTESE DOS FATOS
O autor ajuizou a presente demanda visando a responsabilização patrimonial do réu, A. J. dos S., na qualidade de sócio proprietário da empresa XYZ Ltda., para que este responda com seus bens particulares por dívida contraída pela referida pessoa jurídica.
Alega o autor que, diante do inadimplemento da obrigação pela empresa e da ausência de bens penhoráveis em nome da pessoa jurídica, seria cabível o redirecionamento da execução ao patrimônio pessoal do sócio.
Contudo, não há nos autos qualquer demonstração de abuso da personalidade jurídica, desvio de finalidade, confusão patrimonial ou qualquer outra hipótese que autorize a excepcional desconsideração da personalidade jurídica da empresa, conforme exige a legislação vigente e a jurisprudência consolidada dos tribunais superiores.
4. PRELIMINARES
I. Ilegitimidade passiva do sócio
O réu, A. J. dos S., não pode ser responsabilizado pelas dívidas da empresa XYZ Ltda. em razão da autonomia patrimonial da pessoa jurídica, prevista no CCB/2002, art. 49-A e art. 50, e na ausência de qualquer demonstração de abuso, desvio de finalidade ou confusão patrimonial.
II. Ausência de instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica
Não foi observado o procedimento previsto no CPC/2015, arts. 133 a 137, que exige a instauração de incidente próprio para apuração dos requisitos legais para a desconsideração da personalidade jurídica, com contraditório e ampla defesa.
5. DO DIREITO
5.1. AUTONOMIA PATRIMONIAL DA PESSOA JURÍDICA
O ordenamento jurídico brasileiro consagra a autonomia patrimonial da pessoa jurídica, estabelecendo a separação entre o patrimônio da sociedade e o de seus sócios, conforme CCB/2002, art. 49-A e art. 1.052.
A responsabilidade dos sócios pelas dívidas da sociedade limitada é, via de regra, restrita ao valor de suas quotas, salvo nos casos expressamente previstos em lei, como o não integralização do capital social ou a prática de atos ilícitos.
5.2. DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA: REQUISITOS E PROCEDIMENTO
A desconsideração da personalidade jurídica é medida excepcional, cabível apenas quando comprovado o abuso da personalidade, caracterizado por desvio de finalidade ou confusão patrimonial, nos termos do CCB/2002, art. 50.
O CPC/2015, arts. 133 a 137, estabelece procedimento próprio para o incidente de desconsideração, assegurando o contraditório e a ampla defesa ao sócio.
Não basta a mera inexistência de bens em nome da empresa ou o simples inadimplemento da obrigação para autorizar a responsabilização do sócio, sendo imprescindível a demonstração de elementos concretos de fraude, abuso ou confusão patrimonial.
5.3. IMPOSSIBILIDADE DE RESPONSABILIZAÇÃO DO SÓCIO SEM PREENCHIMENTO DOS REQUISITOS LEGAIS
O Superior Tribunal de Justiça e os Tribunais Estaduais têm reiteradamente decidido que a responsabilização do sócio por dívidas da pessoa jurídica somente é admissível quando demonstrados, de forma inequívoca, os requisitos do CCB/2002, art. 50, não se admitindo a aplicação da chamada "teoria menor" fora das hipóteses legais.
Ademais, a sucessão processual do sócio após a extinção da sociedade limitada somente é possível se houver patrimônio líquido positivo partilhado, o que não é o caso dos autos, conforme entendimento do "'>...
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