Modelo de Contestação em ação de redirecionamento da execução contra sócio da empresa XYZ Ltda., alegando ilegitimidade passiva e ausência dos requisitos legais para desconsideração da personalidade jurídica conforme CC...

Publicado em: 20/06/2025 Processo CivilEmpresa
Modelo de contestação em processo cível onde o réu, sócio da empresa XYZ Ltda., defende-se contra pedido de responsabilização patrimonial pessoal por dívida da pessoa jurídica, sustentando a autonomia patrimonial da empresa e a necessidade de observância do incidente de desconsideração da personalidade jurídica previsto no CPC, com fundamentação jurídica baseada no Código Civil, jurisprudência do STJ e princípios constitucionais do devido processo legal e legalidade. Inclui preliminares, defesa de mérito, pedidos e requerimento de produção de provas.
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CONTESTAÇÃO

1. ENDEREÇAMENTO

Excelentíssimo Senhor Doutor Juiz de Direito da __ Vara Cível da Comarca de __ do Tribunal de Justiça do Estado de __.

2. QUALIFICAÇÃO DAS PARTES

Réu: A. J. dos S., brasileiro, casado, empresário, portador do CPF nº __, RG nº __, residente e domiciliado na Rua __, nº __, Bairro __, CEP __, Cidade/UF, endereço eletrônico: __.
Autor: M. F. de S. L., brasileiro(a), estado civil, profissão, portador(a) do CPF nº __, RG nº __, residente e domiciliado(a) na Rua __, nº __, Bairro __, CEP __, Cidade/UF, endereço eletrônico: __.

3. SÍNTESE DOS FATOS

O autor ajuizou a presente demanda visando a responsabilização patrimonial do réu, A. J. dos S., na qualidade de sócio proprietário da empresa XYZ Ltda., para que este responda com seus bens particulares por dívida contraída pela referida pessoa jurídica.
Alega o autor que, diante do inadimplemento da obrigação pela empresa e da ausência de bens penhoráveis em nome da pessoa jurídica, seria cabível o redirecionamento da execução ao patrimônio pessoal do sócio.
Contudo, não há nos autos qualquer demonstração de abuso da personalidade jurídica, desvio de finalidade, confusão patrimonial ou qualquer outra hipótese que autorize a excepcional desconsideração da personalidade jurídica da empresa, conforme exige a legislação vigente e a jurisprudência consolidada dos tribunais superiores.

4. PRELIMINARES

I. Ilegitimidade passiva do sócio
O réu, A. J. dos S., não pode ser responsabilizado pelas dívidas da empresa XYZ Ltda. em razão da autonomia patrimonial da pessoa jurídica, prevista no CCB/2002, art. 49-A e art. 50, e na ausência de qualquer demonstração de abuso, desvio de finalidade ou confusão patrimonial.
II. Ausência de instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica
Não foi observado o procedimento previsto no CPC/2015, arts. 133 a 137, que exige a instauração de incidente próprio para apuração dos requisitos legais para a desconsideração da personalidade jurídica, com contraditório e ampla defesa.

5. DO DIREITO

5.1. AUTONOMIA PATRIMONIAL DA PESSOA JURÍDICA

O ordenamento jurídico brasileiro consagra a autonomia patrimonial da pessoa jurídica, estabelecendo a separação entre o patrimônio da sociedade e o de seus sócios, conforme CCB/2002, art. 49-A e art. 1.052.
A responsabilidade dos sócios pelas dívidas da sociedade limitada é, via de regra, restrita ao valor de suas quotas, salvo nos casos expressamente previstos em lei, como o não integralização do capital social ou a prática de atos ilícitos.

5.2. DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA: REQUISITOS E PROCEDIMENTO

A desconsideração da personalidade jurídica é medida excepcional, cabível apenas quando comprovado o abuso da personalidade, caracterizado por desvio de finalidade ou confusão patrimonial, nos termos do CCB/2002, art. 50.
O CPC/2015, arts. 133 a 137, estabelece procedimento próprio para o incidente de desconsideração, assegurando o contraditório e a ampla defesa ao sócio.
Não basta a mera inexistência de bens em nome da empresa ou o simples inadimplemento da obrigação para autorizar a responsabilização do sócio, sendo imprescindível a demonstração de elementos concretos de fraude, abuso ou confusão patrimonial.

5.3. IMPOSSIBILIDADE DE RESPONSABILIZAÇÃO DO SÓCIO SEM PREENCHIMENTO DOS REQUISITOS LEGAIS

O Superior Tribunal de Justiça e os Tribunais Estaduais têm reiteradamente decidido que a responsabilização do sócio por dívidas da pessoa jurídica somente é admissível quando demonstrados, de forma inequívoca, os requisitos do CCB/2002, art. 50, não se admitindo a aplicação da chamada "teoria menor" fora das hipóteses legais.
Ademais, a sucessão processual do sócio após a extinção da sociedade limitada somente é possível se houver patrimônio líquido positivo partilhado, o que não é o caso dos autos, conforme entendimento do "'>...

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VOTO

I - RELATÓRIO

Trata-se de ação em que M. F. de S. L. pretende a responsabilização patrimonial do sócio A. J. dos S., proprietário da empresa XYZ Ltda., para responder com seus bens particulares por dívida contraída pela pessoa jurídica. O autor alega que a execução deve ser redirecionada ao patrimônio pessoal do sócio, em razão do inadimplemento da obrigação pela empresa e da ausência de bens penhoráveis em nome da pessoa jurídica.

O réu apresentou contestação, alegando, em síntese, a ausência dos requisitos legais para a desconsideração da personalidade jurídica, a necessidade de instauração do incidente específico previsto nos arts. 133 a 137 do CPC/2015 e a inexistência de demonstração de abuso, desvio de finalidade ou confusão patrimonial, conforme legislação vigente e jurisprudência consolidada.

II - FUNDAMENTAÇÃO

1. Da Preliminar de Ilegitimidade Passiva

Preliminarmente, sustenta o réu sua ilegitimidade passiva, tendo em vista a autonomia patrimonial da pessoa jurídica, consagrada no art. 49-A do Código Civil e somente excepcionada nos casos do art. 50 do mesmo diploma, quando evidenciado o abuso da personalidade jurídica, caracterizado por desvio de finalidade ou confusão patrimonial.

No caso dos autos, não há qualquer elemento concreto que demonstre a ocorrência das hipóteses legais que autorizariam a desconsideração da personalidade jurídica, não se podendo admitir a responsabilização do sócio de forma automática.

2. Do Procedimento – Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica

Ressalte-se, ainda, que não foi observado o procedimento previsto nos arts. 133 a 137 do CPC/2015, que assegura o devido contraditório e ampla defesa, em estrito cumprimento dos princípios constitucionais do devido processo legal, contraditório e ampla defesa (CF/88, art. 5º, LIV e LV).

3. Do Mérito

O ordenamento jurídico pátrio prestigia a autonomia patrimonial da pessoa jurídica, sendo a responsabilização dos sócios medida excepcional, condicionada à demonstração cabal do abuso da personalidade, desvio de finalidade ou confusão patrimonial, nos termos do art. 50 do Código Civil.

Não se admite, conforme entendimento consolidado do Superior Tribunal de Justiça e demais tribunais, a responsabilização do sócio em razão exclusiva do inadimplemento da empresa ou da inexistência de bens em seu nome (REsp Acórdão/STJ; TJSP, AI Acórdão/TJSP; TJRJ, AI Acórdão/TJRJ).

No presente caso, não há nos autos prova de abuso, fraude, desvio de finalidade ou confusão patrimonial. Ademais, não houve instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica, o que, por si só, impede a responsabilização do sócio, sob pena de violação ao devido processo legal e ao contraditório.

4. Dos Princípios Constitucionais

Destaco, por oportuno, que o artigo 93, IX, da Constituição Federal de 1988 exige que as decisões judiciais sejam fundamentadas, sob pena de nulidade. Neste sentido, a exigência de motivação das decisões judiciais visa garantir a transparência, o controle das decisões jurisdicionais e a efetividade do devido processo legal, notadamente quando se trata de medida excepcional como a desconsideração da personalidade jurídica.

Ressalto, ainda, o princípio da legalidade (CF/88, art. 5º, II), que impede a responsabilização do sócio sem previsão legal e sem o devido processo, e o princípio da segurança jurídica, que veda soluções automáticas e impensadas.

5. Jurisprudência Aplicável

O entendimento aqui esposado encontra respaldo na jurisprudência consolidada:

\"A desconsideração da personalidade jurídica é medida excepcional, cabível apenas quando demonstrado o abuso da personalidade, caracterizado por desvio de finalidade ou confusão patrimonial, não bastando o inadimplemento da obrigação ou a inexistência de bens em nome da empresa.\" (STJ, REsp Acórdão/STJ)

\"O incidente de desconsideração da personalidade jurídica é a via adequada para a inclusão de sócios no polo passivo da ação de execução, quando houver abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade ou confusão patrimonial, sendo imprescindível a prova que evidencie a plausibilidade da alegação.\" (TJSP, AI Acórdão/TJSP)

III - DISPOSITIVO

Ante o exposto, JULGO IMPROCEDENTE o pedido inicial, uma vez que não restou demonstrado nos autos o preenchimento dos requisitos legais para a desconsideração da personalidade jurídica, nem foi observado o procedimento adequado previsto no CPC/2015.

Por conseguinte, reconheço a ilegitimidade passiva do sócio A. J. dos S. para responder pela dívida da empresa XYZ Ltda. e julgo extinto o processo sem resolução do mérito em relação ao réu, nos termos do art. 485, VI, do CPC/2015.

Condeno o autor ao pagamento das custas processuais e honorários advocatícios, nos termos do art. 85 do CPC/2015, fixando-os em 10% sobre o valor atualizado da causa.

Publique-se. Registre-se. Intimem-se.

IV - CONCLUSÃO

É como voto.

 

__, __ de ________ de 202__.
Juiz de Direito


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