Modelo de Impugnação à desconsideração da personalidade jurídica em ação de cobrança de IPTU ajuizada pelo Município contra sócia de empresa inativa, com fundamentação jurídica e pedido de penhora de lotes ofertados
Publicado em: 09/06/2025 CivelProcesso Civil Execução FiscalIMPUGNAÇÃO À DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA
1. ENDEREÇAMENTO
Excelentíssimo Senhor Doutor Juiz de Direito da Vara Cível da Comarca de [CIDADE/UF]
(Processo nº [NÚMERO DO PROCESSO])
2. QUALIFICAÇÃO DAS PARTES
M. F. de S. L., brasileira, solteira, empresária, portadora do CPF nº [XXX.XXX.XXX-XX], RG nº [XX.XXX.XXX-X], endereço eletrônico [[email protected]], residente e domiciliada na [endereço completo], por sua advogada (instrumento de mandato anexo), vem, respeitosamente, à presença de Vossa Excelência, apresentar IMPUGNAÇÃO À DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA nos autos da ação movida pelo Município de [NOME], pessoa jurídica de direito público interno, inscrito no CNPJ sob o nº [XX.XXX.XXX/0001-XX], com sede à [endereço completo], endereço eletrônico [[email protected]], pelos fatos e fundamentos a seguir expostos.
3. SÍNTESE DOS FATOS
O Município de [NOME] ajuizou ação em face da empresa [Nome da empresa], da qual a ora impugnante, M. F. de S. L., foi sócia, visando a cobrança de IPTU referente a lotes de terreno oriundos de loteamento realizado pela empresa. Ressalta-se que diversos lotes foram vendidos por escritura pública, mas os adquirentes não procederam ao devido registro imobiliário, permanecendo a titularidade formal em nome da empresa.
A municipalidade, diante da inadimplência dos adquirentes e da ausência de registro, promoveu a cobrança do IPTU dos referidos lotes em face da empresa, inclusive de lotes localizados em áreas de preservação permanente e vassorocas, os quais são, por sua natureza, inservíveis para fins urbanísticos e econômicos.
A empresa teve sua inscrição baixada junto à Receita Federal, encontrando-se atualmente inativa. Em razão disso, a municipalidade requereu a desconsideração da personalidade jurídica, direcionando a execução contra a sócia M. F. de S. L., que já havia se retirado da sociedade, atribuindo-lhe responsabilidade integral por eventuais ativos e passivos remanescentes.
Importante destacar que, para satisfação do crédito tributário, foram ofertados à municipalidade os próprios lotes objeto da cobrança, proposta esta que não foi apreciada pelo juízo, que, ao invés disso, deferiu o pedido de desconsideração da personalidade jurídica e determinou a penhora de valores da sócia.
Diante de tais circunstâncias, apresenta-se a presente impugnação, visando à reversão da desconsideração da personalidade jurídica e à determinação de que a satisfação do crédito se dê mediante a penhora dos lotes, já ofertados à municipalidade.
4. DOS FUNDAMENTOS FÁTICOS
A desconsideração da personalidade jurídica constitui medida excepcional, somente cabível quando comprovado o abuso da personalidade, caracterizado por desvio de finalidade ou confusão patrimonial, nos termos do CCB/2002, art. 50. No caso em tela, inexiste qualquer elemento que demonstre tais requisitos.
A empresa [Nome da empresa] foi regularmente constituída e exerceu suas atividades de loteamento de acordo com a legislação vigente. Os lotes foram alienados por escritura pública, sendo que a ausência de registro por parte dos adquirentes não pode ser imputada à empresa ou à sócia impugnante, tampouco caracteriza abuso de personalidade ou confusão patrimonial.
Ademais, a municipalidade busca a satisfação de créditos tributários relativos a lotes que permanecem formalmente em nome da empresa, inclusive lotes inservíveis (vassorocas e áreas de preservação permanente), cuja titularidade não foi transferida por registro, mas que, de fato, foram alienados a terceiros.
A baixa da empresa junto à Receita Federal e a retirada da sócia M. F. de S. L. ocorreram de forma regular, sem qualquer indício de fraude, desvio de finalidade ou confusão patrimonial. A mera inexistência de bens penhoráveis em nome da empresa não autoriza, por si só, a desconsideração da personalidade jurídica, conforme entendimento consolidado na jurisprudência.
Ressalte-se, ainda, que a impugnante ofertou os próprios lotes objeto da cobrança para satisfação do débito, proposta que se mostra adequada e proporcional, pois direciona a execução ao bem que deu origem à obrigação tributária, evitando-se a indevida responsabilização patrimonial da sócia.
Dessa forma, não há qualquer elemento fático que justifique a medida extrema da desconsideração da personalidade jurídica, devendo ser revertida a decisão que a deferiu.
5. DO DIREITO
A desconsideração da personalidade jurídica é instituto de aplicação restrita, exigindo a demonstração inequívoca dos requisitos previstos no CCB/2002, art. 50: abuso da personalidade jurídica, caracterizado por desvio de finalidade ou confusão patrimonial. O CPC/2015, art. 133, disciplina o incidente processual, assegurando o contraditório e a ampla defesa.
No caso em apreço, não há qualquer prova de que a sócia tenha se valido da pessoa jurídica para fins ilícitos, tampo"'>...
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