Modelo de Impugnação à desconsideração da personalidade jurídica em ação de cobrança de IPTU ajuizada pelo Município contra sócia de empresa inativa, com fundamentação jurídica e pedido de penhora de lotes ofertados

Publicado em: 09/06/2025 CivelProcesso Civil Execução Fiscal
Modelo de impugnação à decisão que deferiu a desconsideração da personalidade jurídica de empresa, ajuizada pelo Município em ação de cobrança de IPTU. O documento apresenta qualificação das partes, exposição dos fatos, fundamentos jurídicos baseados no artigo 50 do Código Civil e jurisprudência do STJ, visando reverter a responsabilização patrimonial da sócia e requerer a penhora dos lotes ofertados para satisfação do crédito tributário, além da produção de provas e observância do contraditório e ampla defesa.
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IMPUGNAÇÃO À DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA

1. ENDEREÇAMENTO

Excelentíssimo Senhor Doutor Juiz de Direito da Vara Cível da Comarca de [CIDADE/UF]

(Processo nº [NÚMERO DO PROCESSO])

2. QUALIFICAÇÃO DAS PARTES

M. F. de S. L., brasileira, solteira, empresária, portadora do CPF nº [XXX.XXX.XXX-XX], RG nº [XX.XXX.XXX-X], endereço eletrônico [[email protected]], residente e domiciliada na [endereço completo], por sua advogada (instrumento de mandato anexo), vem, respeitosamente, à presença de Vossa Excelência, apresentar IMPUGNAÇÃO À DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA nos autos da ação movida pelo Município de [NOME], pessoa jurídica de direito público interno, inscrito no CNPJ sob o nº [XX.XXX.XXX/0001-XX], com sede à [endereço completo], endereço eletrônico [[email protected]], pelos fatos e fundamentos a seguir expostos.

3. SÍNTESE DOS FATOS

O Município de [NOME] ajuizou ação em face da empresa [Nome da empresa], da qual a ora impugnante, M. F. de S. L., foi sócia, visando a cobrança de IPTU referente a lotes de terreno oriundos de loteamento realizado pela empresa. Ressalta-se que diversos lotes foram vendidos por escritura pública, mas os adquirentes não procederam ao devido registro imobiliário, permanecendo a titularidade formal em nome da empresa.

A municipalidade, diante da inadimplência dos adquirentes e da ausência de registro, promoveu a cobrança do IPTU dos referidos lotes em face da empresa, inclusive de lotes localizados em áreas de preservação permanente e vassorocas, os quais são, por sua natureza, inservíveis para fins urbanísticos e econômicos.

A empresa teve sua inscrição baixada junto à Receita Federal, encontrando-se atualmente inativa. Em razão disso, a municipalidade requereu a desconsideração da personalidade jurídica, direcionando a execução contra a sócia M. F. de S. L., que já havia se retirado da sociedade, atribuindo-lhe responsabilidade integral por eventuais ativos e passivos remanescentes.

Importante destacar que, para satisfação do crédito tributário, foram ofertados à municipalidade os próprios lotes objeto da cobrança, proposta esta que não foi apreciada pelo juízo, que, ao invés disso, deferiu o pedido de desconsideração da personalidade jurídica e determinou a penhora de valores da sócia.

Diante de tais circunstâncias, apresenta-se a presente impugnação, visando à reversão da desconsideração da personalidade jurídica e à determinação de que a satisfação do crédito se dê mediante a penhora dos lotes, já ofertados à municipalidade.

4. DOS FUNDAMENTOS FÁTICOS

A desconsideração da personalidade jurídica constitui medida excepcional, somente cabível quando comprovado o abuso da personalidade, caracterizado por desvio de finalidade ou confusão patrimonial, nos termos do CCB/2002, art. 50. No caso em tela, inexiste qualquer elemento que demonstre tais requisitos.

A empresa [Nome da empresa] foi regularmente constituída e exerceu suas atividades de loteamento de acordo com a legislação vigente. Os lotes foram alienados por escritura pública, sendo que a ausência de registro por parte dos adquirentes não pode ser imputada à empresa ou à sócia impugnante, tampouco caracteriza abuso de personalidade ou confusão patrimonial.

Ademais, a municipalidade busca a satisfação de créditos tributários relativos a lotes que permanecem formalmente em nome da empresa, inclusive lotes inservíveis (vassorocas e áreas de preservação permanente), cuja titularidade não foi transferida por registro, mas que, de fato, foram alienados a terceiros.

A baixa da empresa junto à Receita Federal e a retirada da sócia M. F. de S. L. ocorreram de forma regular, sem qualquer indício de fraude, desvio de finalidade ou confusão patrimonial. A mera inexistência de bens penhoráveis em nome da empresa não autoriza, por si só, a desconsideração da personalidade jurídica, conforme entendimento consolidado na jurisprudência.

Ressalte-se, ainda, que a impugnante ofertou os próprios lotes objeto da cobrança para satisfação do débito, proposta que se mostra adequada e proporcional, pois direciona a execução ao bem que deu origem à obrigação tributária, evitando-se a indevida responsabilização patrimonial da sócia.

Dessa forma, não há qualquer elemento fático que justifique a medida extrema da desconsideração da personalidade jurídica, devendo ser revertida a decisão que a deferiu.

5. DO DIREITO

A desconsideração da personalidade jurídica é instituto de aplicação restrita, exigindo a demonstração inequívoca dos requisitos previstos no CCB/2002, art. 50: abuso da personalidade jurídica, caracterizado por desvio de finalidade ou confusão patrimonial. O CPC/2015, art. 133, disciplina o incidente processual, assegurando o contraditório e a ampla defesa.

No caso em apreço, não há qualquer prova de que a sócia tenha se valido da pessoa jurídica para fins ilícitos, tampo"'>...

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Simulação de Voto

Voto do Magistrado

I. Relatório

Trata-se de impugnação à decisão que, nos autos de execução fiscal promovida pelo Município de [NOME] em face da empresa [Nome da empresa], deferiu a desconsideração da personalidade jurídica e determinou a constrição de bens da sócia M. F. de S. L.. A impugnante alega que não estão presentes os requisitos legais para a desconsideração da personalidade jurídica, pois inexistem indícios de abuso, desvio de finalidade ou confusão patrimonial, bem como argumenta que ofertou os próprios lotes objeto da cobrança para satisfação do crédito tributário.

II. Fundamentação

1. Da Obrigação Tributária e Responsabilidade

Inicialmente, cumpre registrar que a responsabilidade pelo pagamento do IPTU incide sobre o proprietário do imóvel, nos termos do art. 34 do CTN, sendo certo que a empresa [Nome da empresa] figura como proprietária formal dos lotes, em razão da ausência de registro pelos adquirentes, ainda que estes já tenham sido alienados por escritura pública.

2. Da Desconsideração da Personalidade Jurídica

A desconsideração da personalidade jurídica, conforme dispõe o art. 50 do Código Civil, é medida de caráter excepcional, somente sendo admitida quando comprovado o abuso da personalidade, caracterizado por desvio de finalidade ou confusão patrimonial. Da análise dos autos, não se evidencia qualquer elemento que demonstre ter a sócia impugnante se valido da pessoa jurídica para práticas ilícitas, tampouco há prova de confusão entre o patrimônio social e pessoal.

Ademais, a baixa da empresa junto à Receita Federal e a retirada da sócia ocorreram de forma regular, não havendo qualquer indício de fraude ou de que tais atos tenham sido praticados com o intuito de frustrar credores. O Superior Tribunal de Justiça tem entendimento consolidado de que a simples inexistência de bens em nome da pessoa jurídica ou o encerramento irregular de suas atividades não autorizam, por si sós, a desconsideração da personalidade jurídica (AgInt no AREsp. Acórdão/STJ).

3. Da Oferta dos Lotes para Satisfação do Débito

Verifica-se, ainda, que a impugnante, de forma diligente, ofertou à municipalidade os próprios lotes objeto da cobrança para satisfação do débito tributário, proposta que não foi devidamente apreciada pelo juízo originário. Tal medida se mostra adequada e proporcional, pois direciona a execução ao bem que deu origem à obrigação tributária, em consonância com o princípio da menor onerosidade ao devedor e com a efetividade da execução (art. 805 do CPC/2015).

4. Dos Princípios Constitucionais

Ressalto que, na conformidade do art. 5º, incisos II, LIV e LV, da Constituição Federal, a responsabilização patrimonial de terceiros somente pode ocorrer nos estritos limites da lei, mediante observância do contraditório e da ampla defesa, princípios que foram violados na decisão que deferiu a desconsideração sem a devida demonstração dos requisitos legais e sem análise da proposta de penhora dos lotes.

O art. 93, IX, da Constituição Federal, impõe ao magistrado o dever de fundamentar suas decisões, o que, no caso concreto, exige o exame rigoroso dos elementos fáticos e jurídicos que autorizariam medida de tão grave repercussão patrimonial.

III. Dispositivo

Ante o exposto, JULGO PROCEDENTE a presente impugnação, para REVERTER a decisão que deferiu a desconsideração da personalidade jurídica da empresa [Nome da empresa], AFASTANDO a responsabilização patrimonial da sócia M. F. de S. L..

Determino que a satisfação do crédito tributário se dê mediante a penhora dos lotes já ofertados à municipalidade, nos termos do art. 835 do CPC/2015, devendo o Município de [NOME] ser intimado para manifestar-se sobre tal proposta.

Faculto às partes a produção de todos os meios de prova admitidos em direito, inclusive documental, testemunhal e pericial, caso necessário.

Condeno o Município ao pagamento das custas processuais e honorários advocatícios, caso haja resistência à pretensão ora reconhecida.

Publique-se. Registre-se. Intimem-se.

IV. Fundamentação Hermenêutica

A presente decisão encontra amparo na hermenêutica constitucional e infraconstitucional, primando pela interpretação sistemática do art. 93, IX, da CF/88, que exige motivação clara, completa e racional das decisões judiciais, bem como no respeito ao devido processo legal, à legalidade estrita e à proteção do direito de propriedade e da livre iniciativa.

O entendimento adotado visa garantir a segurança jurídica e a observância do devido processo legal, impedindo que medidas excepcionais, como a desconsideração da personalidade jurídica, sejam deferidas sem a devida demonstração dos requisitos legais e sem a apreciação das alternativas menos gravosas ao devedor.

V. Conclusão

Assim, conheço da impugnação e, no mérito, julgo procedente o pedido, revertendo a desconsideração da personalidade jurídica e determinando a apreciação da penhora dos lotes ofertados.

É como voto.

[Cidade], [data].

Juiz de Direito


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