TESE DOUTRINÁRIA EXTRAÍDA DO ACÓRDÃO:
A responsabilidade tributária do sucessor abrange, além dos tributos devidos pelo sucedido, as multas moratórias ou punitivas, que, por representarem dívida de valor, acompanham o passivo do patrimônio adquirido pelo sucessor, desde que seu fato gerador tenha ocorrido até a data da sucessão.
COMENTÁRIO EXPLICATIVO
A tese firmada pelo Superior Tribunal de Justiça estabelece que, nos casos de sucessão empresarial (por fusão, cisão, incorporação ou aquisição de fundo de comércio/estabelecimento comercial), a responsabilidade tributária da empresa sucessora não se limita ao valor dos tributos devidos pela sucedida, estendendo-se também às multas, sejam moratórias ou punitivas, desde que relacionadas a fatos geradores ocorridos antes da sucessão. A multa, por sua natureza de dívida de valor, integra o passivo tributário transferido à sucessora. Assim, busca-se evitar manobras que possam elidir a responsabilidade fiscal mediante operações societárias, conferindo maior efetividade à arrecadação tributária e segurança jurídica às relações negociais.
FUNDAMENTO CONSTITUCIONAL
CF/88, art. 146, inciso III, alínea "b" (competência para estabelecer normas gerais em matéria de legislação tributária, especialmente sobre obrigação, lançamento, crédito, prescrição e decadência tributários).
FUNDAMENTO LEGAL
CTN, art. 129;
CTN, art. 132;
CTN, art. 133;
CTN, art. 113, §1º.
SÚMULAS APLICÁVEIS
Súmula 554/STJ (a responsabilidade do sucessor abrange as multas, sejam moratórias ou punitivas).
CONSIDERAÇÕES FINAIS
A tese fixada pelo STJ é relevante por garantir a efetividade da cobrança de créditos tributários perante empresas que sucedem outras em situações de reorganização societária. Sua aplicação previne a utilização de mecanismos societários como subterfúgios para afastar a responsabilidade por débitos fiscais, incluindo as penalidades decorrentes de infrações pretéritas. No plano prático, a decisão reforça a importância da due diligence nas operações de M&A, já que eventuais passivos fiscais, inclusive multas, serão transferidos à sucessora. Futuramente, a consolidação deste entendimento tende a reforçar a segurança jurídica e a previsibilidade quanto à responsabilidade tributária em operações societárias complexas.
ANÁLISE CRÍTICA
O STJ, ao interpretar sistematicamente os arts. 129, 132 e 133 do CTN, conferiu interpretação extensiva do conceito de "crédito tributário", abrangendo não apenas o tributo devido, mas também as multas. A argumentação é consistente e alinhada à finalidade de proteger o erário, prevenindo fraudes e manobras evasivas. A consequência prática é o aumento da diligência empresarial na apuração de passivos fiscais em operações de sucessão. Todavia, poderia ser debatida a possibilidade de limitação da responsabilidade em situações específicas, como quando a infração decorre de conduta exclusiva dos gestores da sucedida, sem qualquer participação da sucessora, ou quando a sucessora age de boa-fé, mas, de modo geral, a tese se mostra adequada à finalidade de resguardar o interesse público e garantir a arrecadação tributária.
