Jurisprudência sobre
dissolucao parcial

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Doc. LEGJUR 190.0842.2004.2100

1 - STJ. Processual civil. Agravo interno no agravo em recurso especial. Ação de dissolução parcial de sociedade. Fase de execução. Alteração de contrato social da empresa autora. Falsidade e nulidade reconhecida em posterior ação anulatória. Vício de representação. Petição requerendo a extinção da ação de dissolução. Fundamento constitucional. Súmula 126/STJ. Relativização da coisa julgada. Normas legais impertinentes. Súmula 284/STF. Fundamentação suficiente não impugnada no recurso especial. Súmula 283/STF. Omissões, contradições e obscuridades não caracterizadas.

«1 - A ausência dos requisitos de admissibilidade do recurso especial impede o seguimento de tal recurso, bem como o exame das questões de mérito apresentadas pela recorrente. ... ()

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Doc. LEGJUR 190.3530.1000.4400

2 - STJ. Agravo interno nos embargos de divergência. Direito empresarial. Dissolução parcial de sociedade. Apuração de haveres. Termo inicial dos juros de mora. Divergência não configurada.

«1 - Não se configura a divergência quando o acórdão embargado enfrenta a mesma questão jurídica - termo inicial dos juros de mora em apuração de haveres na hipótese de dissolução parcial de sociedade - , porém aplicando legislação nova, sem correspondência no CCB/1916, fundamento do acórdão paradigma.

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Doc. LEGJUR 190.3781.0001.3000

3 - STJ. Agravo interno no agravo em recurso especial. CPC/1973. Ação de dissolução parcial de sociedade. Acórdão recorrido. Magistrado como destinatário das provas. Cerceamento de defesa. Não ocorrência. Livre convencimento motivado. Reexame do conjunto fático-probatório. Impossibilidade. Súmula 7/STJ. Fundamento não atacado pelo recorrente. Incidência do impedimento da Súmula 283/STF. Recurso desprovido.

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Doc. LEGJUR 190.5451.8001.7700

4 - STJ. Agravo interno no agravo em recurso especial. Dissolução parcial de sociedade. Apuração de haveres. Omissão do contrato social a respeito. Realização de perícia. CCB/2002, art. 1.031. Aplicação da Súmula 5/STJ.

«1 - A forma da apuração de haveres, em caso da exclusão prevista no CCB/2002, art. 1.030, está disposta no, CCB/2002, art. 1.031, caso não haja uma previsão específica no contrato social. Nesta hipótese, a apuração de haveres deve ocorrer na forma de perícia que avalie a situação patrimonial da sociedade no momento em que se efetuou, no plano fático, a exclusão do sócio, mediante um balanço especialmente levantado, que considere a situação patrimonial da empresa e não meramente contábil, justamente o que foi efetuado pelas instâncias ordinárias. ... ()

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Doc. LEGJUR 190.8581.0000.2300 - Tema: 988 LeaderCase

5 - STJ. Recurso especial repetitivo. Agravo de instrumento. Hipóteses de cabimento (CPC/2015, art. 1.015). Recurso especial representativo de controvérsia. Tema 988. Decisão interlocutória. Discussão sobre o exame da natureza jurídica do rol do CPC/2015, art. 1.015 a partir do modelo constitucional de processo e das normas fundamentais previstas no CPC/2015. Considerações da Minª. Nancy Andrighi sobre o tema. CF/88, art. 105, III. Lei 8.038/1990, art. 26. CPC/1973, art. 543-C. CPC/2015, art. 927. CPC/2015, art. 976, e ss. CPC/2015, art. 1.035. CPC/2015, art. 1.036. CPC/2015, art. 1.037. CPC/2015, art. 1.038. CPC/2015, art. 1.039. CPC/2015, art. 1.040.

«Tese 988 - O rol do CPC/2015, art. 1.015 é de taxatividade mitigada, por isso admite a interposição de agravo de instrumento quando verificada a urgência decorrente da inutilidade do julgamento da questão no recurso de apelação. ... ()

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Doc. LEGJUR 190.9085.0002.9600

6 - STJ. Agravo interno no agravo em recurso especial. Ação de dissolução parcial de sociedade. Decisão monocrática que negou provimento ao reclamo. Insurgência recursal das demandadas.

«1 - Razões do agravo interno que não impugnam especificamente os fundamentos invocados na decisão agravada, nos termos do CPC/2015, art. 1.021, § 1º, a atrair a aplicação da Súmula 182/STJ.

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Doc. LEGJUR 191.1650.4001.8200

7 - STJ. Agravo interno no agravo em recurso especial. Autos de agravo de instrumento na origem. Dissolução parcial da sociedade c/c exclusão de sócios minoritários. Decisão monocrática que negou provimento ao recurso. Insurgência das agravantes.

«1 - Na espécie, o Tribunal de origem concluiu que, para exclusão judicial de sócio, não basta a alegação de quebra da affectio societatis, mas a demonstração de justa causa, ou seja, dos motivos que ocasionaram essa quebra. ... ()

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Doc. LEGJUR 191.2111.0006.0600

8 - STJ. Agravo interno no recurso especial. Aplicação do direito intertemporal. Enunciado administrativo 2/STJ. Dissolução parcial de sociedade cumulada com pedido de exclusão judicial de sócio minoritário. Alegação de quebra da affectio societatis. Insuficiência. Precedentes. Divergência jurisprudencial. Ausência de cotejo analítico. Não demonstração. Agravo improvido.

«1 - Na hipótese em exame, aplica-se o Enunciado Administrativo 2/STJ: «Aos recursos interpostos com fundamento no CPC/1973 (relativos a decisões publicadas até 17 de março de 2016) devem ser exigidos os requisitos de admissibilidade na forma nele prevista, com as interpretações dadas, até então, pela jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça.» ... ()

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Doc. LEGJUR 103.2110.5010.0700

9 - STF. Inventário e partilha. Dissolução parcial de sociedade comercial em virtude de falecimento de sócio. Apuração de haveres em apenso aos autos de inventário. Sentença homologatória adotando os valores do perito do Juízo. Discordância dos herdeiros. Impossibilidade de o Juiz, via embargos declaratórios, remeter a fixação dos haveres para liquidação. Homologação mantida. Súmula 265/STF, inaplicável.

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Doc. LEGJUR 103.2131.0310.0500

10 - STJ. Medida cautelar. Recurso especial. Efeito suspensivo. Dissolução parcial de sociedade constituída por apenas dois sócios. Decisão que determina a dissolução plena, com prejuízo do sócio remanescente. «Fumus boni iuris» e «periculum in mora» configurados. Cautelar concedida.

«Se, em ação de dissolução parcial de sociedade por cotas, constituída por apenas dois sócios, o acórdão recorrido determina a dissolução total inobservando os direitos do sócio remanescente, estão presentes as condições para que se dê efeito suspensivo ao recurso especial interposto contra esta decisão.»

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Doc. LEGJUR 103.2131.0310.0600

11 - STJ. Sociedade. Limitada. Dissolução parcial. Decisão que determina, de imediato, a dissolução total. Empresa constituída por dois sócios. Descabimento. Prazo de um ano ao sócio remanescente para admissão de outro ou transformação em firma individual, garantido o recebimento de haveres pelo sócio dissidente. Lei 6.404/1976, art. 206, I, «d». Decreto 3.708/1919, art. 18. (Cita doutrina e precedente do STF).

«Processual civil. Recurso especial. Dissolução parcial de sociedade por cotas de responsabilidade limitada. Lei 6.404/76, art. 206, «d», c/c Decreto 3.708/1919, art. 18. ... ()

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Doc. LEGJUR 103.1674.7053.8400

12 - STJ. Sociedade comercial. Decisão fora das lindes da demanda. CPC/1973, art. 128.

«Contraria o CPC/1973, art. 128 o acórdão que confirma sentença que defere dissolução parcial de sociedade comercial com exclusão do autor, que pedira a exclusão dos outros sócios, que seriam os causadores da crise na empresa, sem que estes tivessem formulado reconvenção.»

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Doc. LEGJUR 103.1674.7055.7300

13 - STJ. Sociedade. Sociedade por quotas de responsabilidade. Transformação em sociedade anônima por vontade do sócio majoritário. Retirada dos sócios dissidentes. CCB, art. 20, CCom. art. 291 e 302 e CPC/39, art. 668

«Dissolução parcial, com pagamento dos haveres tal como se de dissolução total tratasse, em face das peculiaridades do caso concreto. Decisão que não implicou ofensa aos arts. 20 do CCB, 291 e 302 do CCom. e 668 do CPC/1973 de 1939. Ausência de dissídio jurisprudencial. Recurso não conhecido.»

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Doc. LEGJUR 103.1674.7076.4800

14 - STJ. Sociedade. Dissolução parcial de sociedade por quotas de responsabilidade limitada. Litisconsorte passiva necessária.

«A sociedade por quotas de responsabilidade limitada não é litisconsorte passiva necessária na ação de sua dissolução parcial

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Doc. LEGJUR 103.1674.7083.2800

15 - STJ. Sociedade por quotas. Pretensão de dissolução total. CPC/1973, art. 128 e CPC/1973, art. 459. CCom, art. 335, V.

«Pretensão de dissolução total e liquidação de sociedade por quotas de responsabilidade limitada, postulando-se a dissolução parcial apenas na apelação interposta da sentença de improcedência. Em tal contexto, não há divisar negativa de vigência aos arts. 128 e 459, do CPC/1973 e, tampouco ao CCOM, art. 335, V, tanto mais que ressalvada a retirada do sócio dissidente, pelos meios próprios, com a apuração de haveres. Dissídio jurisprudencial não caracterizado.»

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Doc. LEGJUR 103.1674.7101.9500

16 - STJ. Sociedade. Dissolução parcial de sociedade.

«Tratando-se de dissolução parcial de sociedade por quotas, não se aplica o critério estabelecido no § 1º do Lei 6.404/1976, art. 45, que é para a determinação do valor de reembolso das ações ao acionista dissidente. Impõe-se, em tal hipótese, determinar o valor real das ações de sociedade anônima que integram o patrimônio da sociedade por quotas parcialmente dissolvida, na medida em que a apuração de haveres deve ser procedida como se de dissolução total se tratasse. Recurso não conhecido.»... ()

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Doc. LEGJUR 103.1674.7126.0400

17 - STJ. Sociedade comercial. Dissolução parcial. CPC/39, art. 668. CPC/1973, art. 20 e CPC/1973, art. 26. CPC/73, art. 1.218, VII.

«A ação de dissolução parcial deve ser promovida pelo sócio retirante contra a sociedade e os sócios remanescentes, em litisconsórcio necessário. Decidindo as instâncias ordinárias inexistir previsão contratual para a retirada motivada, aplica-se a regra do art. 668 do CPC/39, em vigor por força do disposto no art. 1.218, VII do CPC/73, a fim de ser efetuada a apuração dos haveres na forma determinada na sentença, através de balanço especial e pagamento em uma única parcela. ... ()

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Doc. LEGJUR 103.1674.7124.1400

18 - STJ. Sociedade por cotas de responsabilidade limitada. Fim da «affectio societatis». Dissolução parcial. Possibilidade

«A «affectio societatis», elemento específico do contrato de sociedade comercial, caracteriza-se como uma vontade de união e aceitação das áleas comuns do negócio. Quando este elemento não mais existe em relação a algum dos sócios, causando a impossibilidade da consecução do fim social, plenamente possível a dissolução parcial, com fundamento no art. 336, I, do C.Com. permitindo a continuação da sociedade com relação aos sócios remanescentes.»

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1 Acórdãos Similares
(Jurisprudência Similar)

Doc. LEGJUR 103.1674.7032.3700

20 - STJ. Sociedade. Dissolução parcial. Extinção da «affectio societatis». Notificação prévia. Dispensabilidade. Apresentação de certidão negativa de executivo fiscal. Descabimento. Cumulação de pedidos. Dissolução com apuração de haveres. Possibilidade. Previsão expressa. Decreto 3.708/1919, art. 15. Decreto-lei 858/1969, art. 3º.

«É dispensável a notificação premonitória como condição de procedibilidade da ação de dissolução parcial da sociedade comercial baseada na extinção da «affectio societatis», inaplicando à espécie a norma do Decreto 3.708/1919, art. 15. ... ()

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Doc. LEGJUR 103.2110.5035.6100

21 - TAPR. Tutela antecipatória. Dissolução parcial de sociedade por cotas. Tutela antecipada suprindo consentimento de herdeiros para exclusão de sócia falecida. Descabimento. Inexistência de risco de dano irreparável. Princípio da menor restrição possível. Antecipação rejeitada. (Com doutrina, jurisprudência e precedente).

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Doc. LEGJUR 103.1674.7189.3400

22 - STJ. Sociedade comercial. Dissolução parcial. Morte do sócio. Apuração de haveres.

«Embora constituída por apenas dois sócios e havendo divergência entre o sócio remanescente e os herdeiros do pré-morto, não cabe a extinção da sociedade, mas apenas a sua «dissolução parcial» com apuração dos haveres devidos ao espólio através de balanço especial.»

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Doc. LEGJUR 103.1674.7190.7500

23 - STJ. Sociedade por quota. Sócio. Morte de um dos sócios. Herdeiros pretendendo a dissolução parcial. Dissolução total requerida pela maioria social. Continuidade da empresa.

«Se um dos sócios de uma sociedade por quotas de responsabilidade limitada pretende dar-lhe continuidade, como na hipótese, mesmo contra a vontade da maioria, que busca a sua dissolução total, deve-se prestigiar o princípio da preservação da empresa, acolhendo-se o pedido de sua desconstituição apenas parcial, formulado por aquele, pois a sua continuidade ajusta-se ao interesse coletivo, por importar em geração de empregos, em pagamento de impostos, em promoção do desenvolvimento das comunidades em que se integra, e em outros benefícios gerais.»... ()

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Doc. LEGJUR 103.1674.7215.2700

24 - STJ. Sociedade. Ação de dissolução parcial de sociedade de responsabilidade limitada. Citação. Juros de mora. Inteligência do CPC/1973, art. 219.

«Dispõe o CPC/1973, art. 219, no que interessa, que a citação constitui o devedor em mora. Disso não se pode, contudo, necessariamente extrair o entendimento de que sempre, em todas as ações, recairão sobre o réu vencido todos os efeitos da mora, por isso mesmo que essa regra comporta temperamento. ... ()

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Doc. LEGJUR 103.1674.7231.4900

25 - TAMG. Sociedade por cotas de responsabilidade limitada. Dissolução parcial. Apuração de haveres.

«Na ação de dissolução parcial de sociedade por cotas de responsabilidade limitada, a apuração dos haveres do sócio dissidente deve ser real e contemporânea à sua retirada. ... ()

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Doc. LEGJUR 103.1674.7266.5700

26 - TAMG. Sociedade comercial. Dissolução parcial. «Affectio societatis».

«O fato de uma sociedade permitir o ingresso de novo sócio sem o consentimento de outro, já integrante da empresa, ou afastar de um dos sócios da administração, confere ao insatisfeito a faculdade de pleitear em juízo o direito que entender seu, ao fundamento de não mais existir a «affectio societatis».»

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Doc. LEGJUR 103.1674.7267.6900

27 - TAMG. Sociedade comercial. Dissolução parcial. Convenção de arbitragem. Pressuposto processual. Extinção do processo. Inocorrência.

«A convenção de arbitragem prevista no contrato social, desde que limitada à dissolução amigável e às divergências meramente administrativas, não alcança a dissolução parcial litigiosa da sociedade, não servindo, portanto, como razão jurídica para a extinção do processo por falta de pressuposto de constituição válida e regular.»

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Doc. LEGJUR 103.1674.7270.4200

28 - TAMG. Sociedade comercial. Dissolução parcial. Retirada de sócio. Apuração de haveres. Liquidação de sentença.

«O Decreto-lei 1.608/39 admite a possibilidade da retirada de um dos sócios da sociedade. Nesse caso, se a retirada não causar a dissolução total da empresa, os haveres do sócio retirante devem ser apurados e pagos conforme previsto no contrato social, ou na convenção, ou determinado na decisão judicial, através de liquidação em que se aferirão os créditos e os débitos do mesmo em relação à sociedade, não requerendo a prestação de contas, nessa situação, ação própria, porque é fase necessária do procedimento de liquidação.»... ()

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Doc. LEGJUR 103.2110.5040.1100

29 - STJ. Sociedade por cotas de responsabilidade limitada. Dissolução parcial. Legitimidade passiva.

«A ação de dissolução parcial deve ser promovida pelo sócio retirante contra a sociedade e os sócios remanescentes, em litisconsórcio necessário. Precedentes do STJ.»

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Doc. LEGJUR 103.2110.5040.1200

30 - STJ. Sociedade por cotas de responsabilidade limitada. Dissolução parcial. Apuração de haveres. Balanço Especial.

«Na dissolução de sociedade por cotas de responsabilidade limitada, a apuração de haveres do sócio retirante deve ter em conta o real valor de sua participação societária, como se de dissolução total se tratasse. Precedentes do STJ.»

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1 Acórdãos Similares
(Jurisprudência Similar)

Doc. LEGJUR 103.1674.7285.8700

32 - STJ. Sociedade por cotas de responsabilidade limitada. Dissolução parcial. Legitimidade passiva.

«A ação de dissolução parcial deve ser promovida pelo sócio retirante contra a sociedade e os sócios remanescentes, em litisconsórcio necessário. Precedentes do STJ.»

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Doc. LEGJUR 103.1674.7399.0500

33 - TAPR. Sociedade. Dissolução parcial. Prova. Quebra da «affectio societatis». Desnecessidade. Considerações sobre o tema.

«... Afirmam os Recorrentes que havia necessidade da instrução probatória, pois demonstrariam que a «affectio societatis» existia até o momento da citação, não sendo causa hábil a fundamentar o pedido dos Autores/Apelados.
Não há necessidade de dilação probatória para averiguar o rompimento ou não da «affectio societatis», pois tivesse presente esse requisito necessário para a manutenção da sociedade, não necessitariam os Autores/Apelantes bater às portas do Judiciário para pleitear a dissolução parcial de uma sociedade mercantil na qual são sócios, tendo em vista a existência de possibilidade de dissolução parcial de sociedade extrajudicial.
Ao comentar a respeito da dissolução parcial de sociedade por quebra da «affectio societatis», Mauro Rodrigo Penteado leciona que: «A doutrina apóia esse entendimento, com o destaque para a proteção do sócio minoritário, ao qual não é subtraída a faculdade de requerer a dissolução total da sociedade, se prejudicado pela maioria. Nesse sentido Edson Nelson Ubaldo assinala: «não resta dúvida de que esse critério é acertado. Importa, porém, que seja usado com prudência, jamais de forma generalizada. Mister se faz que a maioria prove sua intenção de resguardar e respeitar os direitos dos sócios minoritários, prontificando-se a pagar as suas quotas integralizadas e seus haveres pelo preço real. Caso contrário poderá este, como já vimos, promover de imediato a dissolução, sem que a maioria tenha condições de se opor.»
- «PENTEADO. Mauro Rodrigues. Dissolução e Liquidação de Sociedades, Ed. Saraiva, 2ª Ed, pág. 155.» ...» (Juiz Marcus Vinicius de Lacerda Costa).... ()

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Doc. LEGJUR 103.1674.7399.0600

34 - TAPR. Sociedade. Dissolução parcial. Ausência da «affectio societatis». Desnecessidade de notificação prévia. Não infringência aos CCB, art. 1.399, V, art. 1.404, todos, tampouco de cláusula contratual.

«... As demais alegações de cerceamento de defesa também não prosperam, sendo que a situação da sociedade mercantil será verificada quando da liquidação da sentença.
Da Notificação Prévia. Afirmam os Apelantes a necessidade de notificação prévia para a propositura da ação, em virtude do estabelecido no contrato social, bem como o previsto no inc. V do art. 1.399 e art. 1.404 e CCB, art. 1.304, todos.
Em se tratando de pedido de dissolução parcial de sociedade por quotas de responsabilidade limitada baseado na extinção da «affectio societatis» não há que se falar em notificação premonitória, sendo este, inclusive, o entendimento do Superior Tribunal de Justiça, conforme se depreende do julgamento do RESP 65.439/MG, de relatoria do eminente Min. Sálvio de Figueiredo Teixeira, que parte dele ora transcrevo:
«2. A notificação premonitória disciplinada pelo art. 15 da Lei das Sociedades por Quotas de Responsabilidade Limitada somente é exigível nos casos em que os sócios majoritários resolvem alterar o contrato social, com modificação tão substanciais que provocam a dissidência do sócio discordante. Nesses casos, prevê a norma a possibilidade de retirada daquele sócio insatisfeito, mas com prévio aviso aos demais.
Em se tratando - como no caso dos autos - de término da «affectio societatis», não há que se impor o referido comunicado. O Tribunal de Justiça de São Paulo, em situação análoga já decidiu dessa forma, nos termos do acórdão proferido na Apelação 169.357-2 (RT 673/77), de que foi relator o Des. Lair Loureiro, com a seguinte ementa: Por outro lado, o art. 335. 5, do Código Comercial não trata da matéria suscitada e o art. 1.404 do Código Civil não se aplica ao caso, por dispor a respeito de sociedades civis e, não mercantis, que são reguladas pela legislação própria.» (grifos não originais) ...» (Juiz Marcus Vinicius de Lacerda Costa).... ()

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Doc. LEGJUR 103.1674.7399.0700

35 - TAPR. Sociedade. Dissolução parcial. Fundo de comércio. Conceito. Inclusão no patrimônio da sociedade. Apuração em liquidação de sentença. Considerações sobre o tema.

«... Fundo de Comércio Conforme ensina Fran Martins, fundo de comércio «é uma universalidade de fato, ou seja, um conjunto de coisas distintas, com individualidade própria, que se transformam num todo pela vontade do comerciante. Não tem, porém, o fundo de comércio uma existência própria, diversa das atividades profissionais do comerciante. São coisas corpóreas e incorpóreas de que o comerciante se utiliza, para o exercício de suas atividades, e que adquirem um valor patrimonial, mas que não podem ser sujeitos de direito ou assumir obrigações. A sua unidade se deve ao fato de procurar o comerciante atender com interesse à freguesia, para isso utilizando os meios que lhe parecem mais convenientes. Cada um desses elementos, contudo, possui autonomia, não estando ligados entre si, a não ser pela vontade do comerciante.»
- «MARTINS. Fran. Curso de Direito Comercial: empresa comercial, empresários individuais, microempresas, sociedades comerciais, fundo de comércio. 18ª Edição. Ed Forense. 1993, pág. 428.»
Dessa forma verifica-se que o fundo de comércio faz parte do patrimônio da sociedade mercantil, devendo, por isso, ser apurado quando da liquidação da r. sentença. ...» (Juiz Marcus Vinicius de Lacerda Costa).... ()

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Doc. LEGJUR 103.1674.7399.0800

36 - TAPR. Sociedade. Dissolução parcial. Honorários advocatícios devem recair sobre o valor da condenação a ser verificado quando da apuração dos haveres. CPC/1973, art. 20, § 3º.

«... Em se tratando de dissolução parcial de sociedade que se deu de forma litigiosa, os honorários advocatícios são devidos, porém, devem ser fixados sobre o valor da condenação, sendo que referida verba incidirá sobre o valor obtido com a apuração dos haveres. É esse o entendimento adotado por este Tribunal, conforme se vê abaixo: ...» (Juiz Marcus Vinicius de Lacerda Costa).

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Doc. LEGJUR 103.1674.7399.0900

37 - TAPR. Sociedade. Dissolução parcial. Formas de liquidação. Considerações sobre o tema. Decreto 3.708/1919, art. 15.

«... Trata-se o caso de uma dissolução parcial de sociedade judicial e não de um simples direito de retirada do sócio, sendo uma das principais conseqüências práticas dessa diferenciação a forma de liquidação.
Conforme Luciano Campos de Albuquerque, «A liquidação no caso do exercício do direito de recesso encontra-se expressamente disciplinada no Decreto 3.708/1919, art. 15. O reembolso da quantia referente ao capital do sócio é feito na proporção do último balanço aprovado pela empresa, sendo neste caso até bastante simples. Basta fazê-lo na proporção do último balanço. É a letra expressa da lei.
- «ALBUQUERQUE. Luciano Campos de. Dissolução Total e Parcial das Sociedades Civis e Comerciais. Editora JM. 1ª Ed. 1999, pág. 181 e 182.»
A apuração de haveres da dissolução parcial é bem diversa. A liquidação parcial ainda é matéria recente e vem sendo paulatinamente adequada pelos tribunais.
Na liquidação parcial ocorre uma liquidação total, porém ficta. Realizar-se-ão todos os procedimentos indicados pelo Código Comercial e pelo Código de Processo Civil, porém, sem o pagamento do passivo e a divisão real dos haveres. Há um procedimento semelhante à liquidação total, porém não há qualquer restituição de bens ou pagamento de débitos antecipados.»
Não existe disposição contratual a respeito da fórmula de apuração de haveres do sócio retirante, nem como deve ser feito seu pagamento, devendo, por isso, o julgador definir a forma de liquidação da sentença. Assim agiu a MM. Juíza Monocrática. ...» (Juiz Marcus Vinicius de Lacerda Costa).... ()

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Doc. LEGJUR 103.1674.7399.1000

38 - TAPR. Sociedade. Dissolução parcial. «Pro-labore» devido enquanto o retirante exercia a gerência. Apuração em liquidação de sentença. Precedente do STJ. Considerações sobre o tema.

«... Conforme se depreende da petição inicial, mais especificamente à fl. 19, os Autores/Apelados requereram, dentre outros pedidos, o seguinte:
«c) Apurando-se os haveres dos sócios retirantes, que na mesma sentença que decretar a dissolução, fique estabelecida a obrigatoriedade dos sócios remanescentes a pagarem de uma só vez os haveres dos requerentes na proporção de suas respectivas participações na empresa (5% para o sócio Francisco Monteiro de Oliveira e 10% para o sócio João Roberto Breschiliare);»
Assim, existindo pedido referente aos haveres dos sócios retirantes, incluídos nestes haveres está o «pro labore».
Os sócios retirantes exerciam a função de gerência, fl. 31, e, como tal, tinham direito a «pro labore».
O Superior Tribunal de Justiça já se manifestou nesse sentido, conforme se depreende do julgamento do Recurso Especial 64.371-PE, em que foi rel. Min. Cláudio Santos:
«Processual Civil. Comercial. Sociedade por quotas. «Pro labore». O «pro labore» é devido ao sócio somente enquanto permanecer como gerente da sociedade por quotas» (DJU 19/08/96, pg. 28.471, JUIS ed. 24).
E, conforme consta na r. sentença, a MM. Juíza Monocrática determinou o pagamento do «pro labore» eventualmente devidos, o que será apurado na fase de liquidação de sentença por arbitramento.
Posto isto, verifica-se a não ocorrência de julgamento «extra-petita». ...» (Juiz Marcus Vinicius de Lacerda Costa).... ()

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Doc. LEGJUR 103.1674.7426.9000

39 - STJ. Sociedade. Alienação, a terceiros, de quotas de sociedade limitada. Aquiescência dos demais sócios. Necessidade. Ruptura na «affectio societatis». CCom, art. 334.

«Sob o regime do Código Comercial, a alienação de quotas de sociedade limitada não prescinde da aquiescência dos demais sócios. Havendo ruptura na «affectio societatis» e vedação de alienação de quotas a terceiros, autoriza-se a dissolução parcial da sociedade como mecanismo mais adequado à equalização dos interesses conflitantes.»

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Doc. LEGJUR 124.7663.0000.3100

40 - STJ. Sociedade. Direito societário. Dissolução parcial de sociedade limitada por tempo indeterminado. Retirada do sócio. Apuração de haveres. Momento.

«A data-base para apuração dos haveres coincide com o momento em que o sócio manifestar vontade de se retirar da sociedade limitada estabelecida por tempo indeterminado. Quando o sócio exerce o direito de retirada de sociedade limitada por tempo indeterminado, a sentença apenas declara a dissolução parcial, gerando, portanto, efeitos ex tunc. Recurso especial conhecido e provido.»

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Doc. LEGJUR 180.3121.0272.9818

41 - STJ. «A data-base para apuração dos haveres coincide com o momento em que o sócio manifestar vontade de se retirar da sociedade limitada estabelecida por tempo indeterminado. Quando o sócio exerce o direito de retirada de sociedade limitada por tempo indeterminado, a sentença apenas declara a dissolução parcial, gerando, portanto, efeitos ex tunc. Recurso especial conhecido e provido.»

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Doc. LEGJUR 123.9262.8000.5900

42 - STJ. Sociedade. Direito societário. Ação de dissolução de sociedade. Coisa julgada. Trânsito em julgado da decisão que determinou a dissolução. Processo que tramitou perante os sócios, apenas, sem que a sociedade parcialmente dissolvida o tivesse integrado. Apuração dos haveres, no que o juízo convencionou chamar segunda fase da dissolução. Decisão que impôs o ônus de arcar com a perícia à sociedade dissolvida. Impugnação por agravo de instrumento interposto apenas pela autora. Tribunal que, entendendo ser, a dissolução parcial, hipótese de litisconsórcio necessário, negou provimento ao agravo e, de ofício, reformou a decisão recorrida, retirando o ônus da sociedade e impondo-o à autora. Ilegalidade. CPC/1973, arts. 47, 263, § 3º e 467.

«Independentemente de definir se é, ou não, necessário litisconsórcio entre sociedade e sócios em ações de dissolução parcial, uma vez julgado o processo não é possível mais ao Tribunal reconhecer, de ofício, sua nulidade por falta de participação da sociedade no processo. [...]. Reconhecendo-se ilegítima a intervenção, de ofício, do Tribunal a quo, deve ser restabelecida a decisão de primeiro grau quanto à distribuição do ônus pela realização da perícia. Recurso parcialmente conhecido e, nessa parte, provido.»... ()

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Doc. LEGJUR 123.9262.8000.6000

43 - STJ. Sociedade. Dissolução de sociedade. Fundamento legal. Criação pretoriana.

«O procedimento na ação de dissolução parcial não é regulado por lei, porquanto representa criação pretoriana. Disso decorre que a ação se desenvolve pelo procedimento ordinário. O que o Tribunal a quo houve por bem denominar 'segunda fase' do procedimento nada mais é que a liquidação da sentença proferida na ação principal.»

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Doc. LEGJUR 123.9262.8000.6100

44 - STJ. Sociedade. Dissolução de sociedade. Litisconsórcio passivo necessário. Sociedade e sócios. Considerações da Minª. Nancy Andrighi sobre o tema. Precedentes do STJ. CPC/1973, art. 47.

«. III.a) A natureza de litisconsórcio necessário: matéria não impugnada ... ()

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Doc. LEGJUR 123.9262.8000.6200

45 - STJ. Nulidade processual. Conhecimento de ofício. Hipóteses e possibilidade. Coisa julgado. Trânsito em julgado. Impossibilidade nesta hipótese. Considerações da Minª. Nancy Andrighi sobre o tema. CPC/1973, arts. 219, § 5º, 267, IV, V e VI e § 3º, 295, IV e 467. CCB/2002, arts. 166, VII e 167 (negócio jurídico).

«... III.b) A atuação, de ofício, do Tribunal a quo. ... ()

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Doc. LEGJUR 103.1674.7486.6300

46 - STJ. Sociedade por quotas. Dissolução parcial. Honorários advocatícios. Apreciação eqüitativa. Precedentes do STJ. CPC/1973, art. 20, § 4º.

«... Quanto aos honorários de advogado, tenho que com razão os recorrentes. É que há precedente desta Terceira Turma no sentido de que em «processo onde houve manifestação de vontade de os sócios se desligarem da sociedade, pretensão de apuração de haveres e ruptura da affectio societatis, sem a extinção da sociedade, a sentença que julgou procedente o pedido de dissolução parcial de sociedade, tem natureza predominantemente declaratória», sendo aplicável o CPC/1973, art. 20, § 4º (AgRgREsp 474.168/MG, Relator o Ministro Humberto Gomes de Barros, DJ de 19/6/06). ...» (Min. Carlos Alberto Menezes Direito).»... ()

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Doc. LEGJUR 103.1674.7486.6400

47 - STJ. Sociedade por quotas. Dissolução parcial. Notificação premonitória. Desnecessidade. Precedentes do STJ. Decreto 3.708/1919, art. 15.

«Na ação de dissolução parcial de sociedade com a devida apuração de haveres é desnecessária a notificação prévia.»

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Doc. LEGJUR 103.1674.7503.3700

48 - STJ. Sociedade por quotas. Dissolução parcial. Notificação premonitória. Desnecessidade. Precedentes do STJ. Decreto 3.708/1919, art. 15.

«... O especial sustenta que os autores demandaram a dissolução antes de notificar a sociedade e os sócios remanescentes de seus propósitos, «mesmo que estes jamais tivessem resistido àquela pretensão» (fl. 402). (...) ... ()

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Doc. LEGJUR 103.1674.7490.3700

49 - STJ. Sociedade. Dissolução parcial. Sócio excluído. Direito à fiscalização assegurado enquanto não ultimado o processo.

«A garantia, assegurada pelas instâncias ordinárias ao sócio excluído, de que seus haveres serão apurados e recebidos, tem como corolário o direito à fiscalização dos negócios da sociedade enquanto o respectivo processo não se ultima.»

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Doc. LEGJUR 181.8161.8004.6600

50 - STJ. Comercial e processual civil. Acórdão estadual. Nulidade não configurada. Dissolução parcial de sociedade. Haveres. Apuração. Pretensão de entrega em ações de outra empresa que compõem o patrimônio da sociedade objeto da dissolução. Impossibilidade. Higidez do contrato que estabelece a restituição em parcelas. Correção monetária prevista estatutariamente. Débito judicial. Sucumbência recíproca. Critério. Matéria de fato. Súmula 5/STJ e Súmula 7/STJ. Incidência. CPC/1973 de 1939, art. 668 c/c CPC/1973, art. 1.218, VII. Exegese.

«I. Muito embora não houvesse obstáculo à fixação pelo Tribunal estadual, na fase cognitiva, do índice de correção monetária a ser aplicado e dos juros moratórios, não se identifica motivo à nulificação do acórdão a quo por omissão, se este remete as questões para a liquidação dos haveres societários, buscando-se agora, inclusive, evitar contramarcha processual. ... ()

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