Jurisprudência sobre
capital fechado

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Doc. LEGJUR 178.0085.0000.1700

1 - TRT 2 Região. Sociedade Anônima de capital fechado. Responsabilidade do acionista. Desconsideração da personalidade jurídica. Despersonalização da pessoa jurídica. Despersonalização da pessoa jurídica autorizada, pois se trata de empresa de capital fechado, a qual, segundo jurisprudência interativa da seara trabalhista, se assemelha às sociedades limitadas, uma vez que um pequeno grupo de pessoas se unem e se revezam na condução da empresa através da confiança mútua. Agravo de petição improvido nesse ponto.

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Doc. LEGJUR 150.4705.2003.6300

2 - TJPE. Direito empresarial. Sociedade anônima de capital fechado. Aumento de capital social. Ação anulatória de deliberação de assembleia geral. Suposta diluição injustificada da participação acionária e ofensa ao direito de preferência de acionistas minoritários. Alegação de vícios procedimentais. Ausência de prova inequívoca que demonstre a verossimilhança das alegações.

«1. Ainda que gravíssimas as alegações formuladas como causa de pedir de ação anulatória, não é recomendável, liminarmente, suspender os efeitos de deliberação tomada por Assembléia Geral de Sociedade Anônima senão diante de elementos de convicção robustos, inexistentes nos autos. 2. Agravo de Instrumento a que se nega provimento. Agravo Regimental prejudicado.»

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Doc. LEGJUR 150.4705.2003.9200

3 - TJPE. Direito empresarial. Sociedade anônima de capital fechado. Aumento de capital social. Ação anulatória de deliberação de assembleia geral. Suposta diluição injustificada da participação acionária e ofensa ao direito de preferência de acionistas minoritários. Alegação de vícios procedimentais. Ausência de prova inequívoca que demonstre a verossimilhança das alegações.

«1.Ainda que gravíssimas as alegações formuladas como causa de pedir de ação anulatória, não é recomendável, liminarmente, suspender os efeitos de deliberação tomada por Assembléia Geral de Sociedade Anônima senão diante de elementos de convicção robustos, inexistentes nos autos. 2.Agravo de Instrumento a que se nega provimento. Agravo Regimental prejudicado.»

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Doc. LEGJUR 103.1674.7527.5600

4 - TJRJ. Societário. Holding. Sociedade anônima de capital fechado. Existência de geração de lucros. Ausência de distribuição por razão justificada. Dissolução parcial. Perda da «affectio societatis». Apuração de haveres através do real valor do ativo e do passivo. Sócios minoritários. Admissibilidade na hipótese. Manutenção da sentença.

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Doc. LEGJUR 185.7284.3000.6900

5 - STJ. Recurso especial. Ação anulatória. Negativa de prestação jurisdicional. Não ocorrência. Prequestionamento. Ausência. Sociedade anônima de capital fechado. Transferência de ações realizada por mandatário para sua própria titularidade. Poderes especiais. Ausência. Causa de nulidade do negócio. Reexame de fatos e provas. Inadmissibilidade.

«1 - Ação ajuizada em 18/3/2018. Recurso especial interposto em 17/4/2014 e concluso ao Gabinete em 26/8/2016. 2 - O propósito recursal é verificar a higidez da operação de transferência de ações representativas do capital da sociedade recorrente levada a efeito mediante iniciativa do mandatário de quem as titularizava para a sua própria esfera patrimonial. 3 - Devidamente analisadas e discutidas as questões controvertidas, e suficientemente fundamentado o acórdão recorrido,... ()

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Doc. LEGJUR 147.5943.3005.7000

6 - TJSP. Intimação. Adjudicação. Ações. Sociedade anônima de capital fechado. Intimação da sociedade. Necessidade. As sociedades anônimas de capital fechado, em sua essência, se assemelham às sociedades limitadas, vez que concentram na pessoa de seus sócios um de seus elementos preponderantes, isto é, são constituídas «intuito personae». Nelas, o fator dominante em sua formação é a afinidade e identificação pessoal entre os acionistas, marcada pela confiança mútua («affectio societatis»). Em se tratando de penhora procedida por exequente alheio à sociedade, deve esta ser intimada da adjudicação requerida, a fim de ser preservada a preferência dos sócios. CPC/1973, art. 685-A, § 4º. Nulidade da adjudicação deferida. Recurso provido.

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Doc. LEGJUR 144.9131.4003.2000

7 - TJSP. Sentença. Cumprimento. Ação de cobrança de honorários advocatícios. Alienação judicial de ações de sociedade de capital fechado. Necessidade de observância do acordo de acionistas, no que for compatível com a lei processual. Recurso provido em parte.

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Doc. LEGJUR 162.9385.9000.3100

8 - STF. Agravo regimental. Reclamação. Alegada afronta à autoridade do decidido naADI 453. Taxa de fiscalização dos mercados de títulos e valores mobiliários. Auditoria de sociedades de capital fechado. Ausência de identidade entre o ato reclamado e o paradigma invocado. Utilização da reclamação como sucedâneo recursal.

«À míngua de identidade de objeto entre o paradigma invocado e o ato reclamado, não há como divisar a alegada afronta à autoridade de decisão desta Excelsa Corte. Não é possível conferir à reclamação a natureza de sucedâneo recursal ou de meio viabilizador do reexame do conteúdo do ato reclamado. Agravo regimental conhecido e não provido.»

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Doc. LEGJUR 177.2855.8000.4900

9 - STJ. Recurso especial. Direito empresarial. Direito societário. Sociedade anônima de capital fechado. Incorporação de companhia controlada. Direito de retirada. Exercício. Sócio minoritário dissidente. Reembolso. Valor das ações. Critério de cálculo. Valor de patrimônio líquido contábil. Valor justo de mercado.

«1. Na origem, trata-se de ação proposta por acionistas minoritários que controvertem o valor pago a título de reembolso pelo exercício do direito de retirada tendo em vista a incorporação da companhia controlada. 2. Segundo o Lei 6.404/1976, art. 45, o critério a ser utilizado no cálculo do valor das ações a ser pago a título de reembolso aos acionistas dissidentes pode ou não estar previsto no estatuto da sociedade. 3. Para a doutrina, na omissão do estatuto, o montante a ... ()

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Doc. LEGJUR 147.7895.3006.1700

10 - TJSP. Penhora. Intimação. Ações de sociedade anônima de capital fechado. Constrição procedida por exequente alheio à sociedade. Necessidade da intimação da adjudicação requerida, a fim de ser preservada a preferência dos sócios. Inteligência do CPC/1973, art. 685-A, § 4º. Nulidade da adjudicação deferida. Recurso provido.

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Doc. LEGJUR 121.8342.3000.4900

11 - STJ. Sociedade. Sócio. Direito societário e empresarial. Sociedade anônima de capital fechado em que prepondera a affectio societatis e fim social. Dissolução parcial. Exclusão de acionistas. Configuração de justa causa. Possibilidade. Precedentes do STJ. CCB/2002, arts. 1.030 e 1.089. Lei 6.404/1976, art. 45, Lei 6.404/1976, art. 137 e Lei 6.404/1976, art. 206.

«1. O instituto da dissolução parcial erigiu-se baseado nas sociedades contratuais e personalistas, como alternativa à dissolução total e, portanto, como medida mais consentânea ao princípio da preservação da sociedade e sua função social, contudo a complexa realidade das relações negociais hodiernas potencializa a extensão do referido instituto às sociedades «circunstancialmente» anônimas, ou seja, àquelas que, em virtude de cláusulas estatutárias restritivas à livre circ... ()

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Doc. LEGJUR 177.1914.5000.9200

12 - STJ. Processual civil. Agravo interno. Recurso especial. Dissolução parcial de sociedade. Sociedade anônima de capital fechado. Caráter familiar. Exclusão de sócio minoritário. Oposição deste à retirada. Necessidade de justa causa para a exclusão do sócio.Súmula 83/STJ. Inexistência da comprovação da justa causa. Exame de fatos e provas. Inadmissibilidade.

«1. O acórdão recorrido que adota a orientação firmada pela jurisprudência do STJ no sentido de ser necessária a demonstração de justa causa, na hipótese de ação de dissolução de sociedade, promovida pelos sócios majoritários, para excluir de sociedade anônima fechada, de caráter familiar, sócio minoritário que se opõe à exclusão. Aplica-se, na hipótese, a Súmula 83/STJ. 2. Alterar o decidido no acórdão impugnado, quanto a ausência da demonstração da justa causa ... ()

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CF/1988 CPC/2015

Doc. LEGJUR 121.8342.3000.5100

13 - STJ. Sociedade. Sócio. Direito societário e empresarial. Sociedade anônima de capital fechado em que prepondera a affectio societatis e fim social. Dissolução parcial. Exclusão de acionistas. Configuração de justa causa. Possibilidade. Amplas considerações do Min. Luis Felipe Salomão sobre o tema. Precedentes do STJ. CCB/2002, arts. 1.030 e 1.089. Lei 6.404/1976, art. 45, Lei 6.404/1976, art. 137 e Lei 6.404/1976, art. 206.

«... 2. Cinge-se a controvérsia a dois pontos: a) possibilidade de dissolução parcial de sociedade anônima; b) exclusão dos acionistas que integram o pólo passivo da ação. 3. As sociedades anônimas têm como característica marcante o escopo predominante por ocasião de sua criação, qual seja, a contribuição pecuniária de cada participante para a formação do capital social, sendo de pouca relevância considerações de ordem pessoal em relação aos sócios, razão pela qual ... ()

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Doc. LEGJUR 151.6040.9001.8300

14 - STJ. Recursos especiais. Medida cautelar incidental em ação de dissolução de sociedade anônima de capital fechado cumulada com apuração de haveres. Julgamento simultâneo à apreciação da apelação interposta nos autos da ação principal. Determinação de dissolução parcial da corretora e dissolução total da holding com apuração dos haveres do acionista dissidente em liquidação. Cautelar que, a despeito do pronunciamento exarado na demanda principal, autoriza o levantamento de valores depositados em juízo, sem a prestação de caução idônea e sem a necessidade de liquidação do julgado. Insurgência dos réus. Recursos especiais parcialmente acolhidos.

«Hipótese em que o sócio dissidente propõe medida cautelar, distribuída por dependência às apelações interpostas nos autos de ação de dissolução de sociedade anônima de capital fechado (Corretora Souza Barros) cumulada com apuração de haveres, objetivando, em síntese, impedir a venda de 9.879.625 ações da Bolsa de Mercadorias & Futuros - BM&F, originárias de títulos que a corretora possuía naquela instituição antes do processo de desmutualização (transformação de asso... ()

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Doc. LEGJUR 103.1674.7534.4200

15 - TJRJ. Sociedade anônima fechada. Assembléia geral extraordinária. Aumento de capital e transferência de ações a terceiros. Anulação. Preterição de acionistas minoritários. Direito de preferência na subscrição e aquisição das ações.

«Quando a Lei previu o direito de preferência para os acionistas é porque pretendeu com isso preservar a sociedade e o interesse de seus sócios diante da possibilidade do ingresso de um terceiro, tanto que o previu como um direito essencial, que somente pode ser afastado em casos expressamente autorizados. Não obstante constitua-se em uma faculdade do acionista, o direito de preferência tem por escopo garantir-lhe a participação na mesma proporção acionária anterior, sob pena de ver s... ()

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Doc. LEGJUR 151.8930.1001.6200

16 - STJ. Recurso especial. Ação condenatória (REsponsabilidade civil) ajuizada contra ex-administrador de sociedade anônima de capital fechado visando ressarcimento por quantia paga à título de prejuízo patrimonial resultante de multa aplicada pela cvm (comissão de valores mobiliários) decorrente de sanção imposta à empresa tendo em vista gestão temerária e fraudulenta (operações de day-trade). Instâncias ordinárias que julgaram procedente a demanda a fim de determinar fosse o ex-diretor presidente da empresa compelido ao pagamento de indenização no valor de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais), equivalente à multa aplicada à companhia. Apelo extremo no qual pretende o réu ver afastada a sua responsabilização pessoal por atos de gestão. Recurso especial desprovido.

«Hipótese: Ação de responsabilidade civil intentada em face do ex-administrador por gestão temerária e exorbitância de suas funções (operações de day-trade), que causaram à companhia prejuízo de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais) em razão de multa aplicada pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários do Banco Central do Brasil. Discussão recursal que gravita em torno da ocorrência ou não de negativa de prestação jurisdicional pela Corte local, bem ainda, acerca da respo... ()

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Doc. LEGJUR 137.5691.8006.2900

17 - TJSP. Sentença. Cumprimento. Alienação judicial de ações de companhia de capital fechado. Discussão acerca do valor unitário da ação inviabilizada pela preclusão. No concernente ao procedimento aplicado à alienação judicial das ações penhoradas, conquanto não se tenha seguido à risca o rito legal e cogente (art. 685-A e seguintes,CPC/1973), as complexas e peculiares circunstâncias fáticas do caso vertente (pequena quantidade de ações a serem expropriadas; sua insignificância econômica e política em comparação ao total de ações da companhia; adjudicação que respeitou a preferência legalmente garantida aos acionistas), aliadas à ausência de prova de qualquer prejuízo juridicamente substancial, indicam o acerto do certame levado a termo. Recurso desprovido.

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Doc. LEGJUR 136.8072.7000.0400

18 - TJSP. Sentença. Cumprimento. Alienação judicial de ações de companhia de capital fechado. Discussão acerca do valor unitário da ação inviabilizada pela preclusão. No concernente ao procedimento aplicado à alienação judicial das ações penhoradas, conquanto não se tenha seguido à risca o rito legal e cogente (artigo 685-A e seguintes, Código de Processo Civil), as complexas e peculiares circunstâncias fáticas do caso vertente (pequena quantidade de ações a serem expropriadas; sua insignificância econômica e política em comparação ao total de ações da companhia; adjudicação que respeitou a preferência legalmente garantida aos acionistas), aliadas à ausência de prova de qualquer prejuízo juridicamente substancial, indicam o acerto do certame levado a termo. Recurso desprovido.

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Doc. LEGJUR 165.2891.8006.2000

19 - TJSP. Doação. Bem imóvel. Sub-rogação de vínculos. Pretensão de substituição do vínculo da inalienabilidade, impenhorabilidade e incomunicabilidade que ainda grava 50% de bens imóveis doados aos recorrentes, por ações nominativas da empresa familiar, sociedade anônima de capital fechado, até o valor equivalente. Sentença que indeferiu o pedido. Inconformismo. Alegação de lesão aos donatários, tendo em vista o valor elevado dos imóveis em questão, bem como de suas despesas de condomínio e IPTU, sendo que os mesmos lá não residem e não conseguem locá-los, nem vendê-los em virtude da cláusula restritiva. Sob a égide do Código Civil de 1916, a jurisprudência admitia a subrogação de vínculos, quando a medida se justificava em face da onerosidade excessiva aos donatários. Inadmissível a sub-rogação para ações de sociedades anônimas, que não oferecem as mesmas garantias que os imóveis. Doação feita por Advogado, já falecido. Presunção de plena ciência do significado e das conseqüências das cláusulas anteriormene citadas, bem como da opção por imóveis. Sentença mantida. Recurso não provido

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Doc. LEGJUR 151.6040.9001.8200

20 - STJ. Recurso especial. Dissolução parcial de sociedade anônima de capital fechado e total de holding, com as respectivas liquidações de haveres do acionista desistente. Recursos de apelação interpostos pela parte autora e pelos réus. Apelo do autor pleiteando que a data a ser considerada para a apuração dos haveres seja a de 28/03/2002, quando houve a quebra do elemento essencial que mantinha o vínculo societário (affectio), pretensão essa deduzida desde a petição inicial. Concordância dos réus, no bojo das razões de seu apelo, quanto ao pleito formulado pelo autor. Posterior pedido de desistência do recurso formulado pelo demandante. Corte de origem que afasta a possibilidade de homologação da referida desistência, ao reputar ter havido transação entre as partes quanto ao marco temporal para apuração de haveres. Recurso especial no qual o sócio dissidente alega ter havido a desistência total da sua apelação, bem como que o marco temporal a ser considerado para a apuração dos haveres é 29/02/2012, data do suposto trânsito em julgado da sentença coincidente com o julgamento proferido pelo tribunal. Insurgência do sócio dissidente. Recurso especial desprovido.

«Hipótese em que sócio dissidente, ante a quebra da affectio societatis, pleiteia a dissolução de sociedades das quais participava com a apuração dos haveres devidos. Discussão recursal que gravita em torno da possibilidade de não homologação da desistência do apelo, formulada pelo autor, bem como de ter ou não havido transação/concordância acerca da data em que deva ser fixado o termo para a apuração dos haveres do sócio dissidente. 1. Violação ao CPC/1973, art. 535 n... ()

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Doc. LEGJUR 180.4884.1002.4300

21 - STJ. Sociedade. Dissolução parcial. Recurso especial. Direito societário. Ação de dissolução parcial de sociedade limitada. Sócio majoritário. Prática de falta grave. Exclusão. Iniciativa dos sócios minoritários. Possibilidade. Affectio societatis. CCB/2002, art. 999. CCB/2002, art. 1.004, parágrafo único. CCB/2002, art. 1.030. CCB/2002, art. 1.074, § 2º. CCB/2002, art. 1.085.

«1. Controvérsia limitada a definir se é possível a exclusão judicial de sócio majoritário de sociedade limitada por falta grave no cumprimento de suas obrigações, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios. 2. Nos termos do Enunciado 216/CJF, aprovado na III Jornada de Direito Civil, o quórum de deliberação previsto no CCB/2002, art. 1.030 é de maioria absoluta do capital representado pelas quotas dos demais sócios. 3. Na apuração da maioria absoluta do capital soci... ()

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Doc. LEGJUR 154.7194.2000.2800

22 - TRT 3 Região. Desconsideração da personalidade jurídica. Sociedade anônima sociedade anônima. Desconsideração da personalidade jurídica da empresa. Possibilidade.

«A execução da dívida trabalhista deve ser processada única e exclusivamente contra o empregador, pessoa física ou jurídica, em relação ao qual se formou o título executivo, podendo voltar-se contra os seus sócios ou ex-sócio, com a penhora de seus bens, se a execução mostrar-se infrutífera em relação à devedora principal. Por aplicação da «Teoria da Desconsideração da Personalidade Jurídica», o CDC, art. 28 permite que, demonstrada a incapacidade financeira da sociedade... ()

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Doc. LEGJUR 164.0455.8000.0400

23 - STF. Agravos regimentais em ação cível originária. Imunidade tributária recíproca. CF/88, art. 150, VI, a. Possibilidade de reconhecimento a sociedade de economia mista, atendidos os pressupostos fixados pelo Supremo Tribunal Federal. Competência para apreciação da causa. CF/88, art. 102, I, f. Interpretação restritiva. Exclusão de município do polo passivo. Direito a repetição do indébito e ao reenquadramento do sistema de PIS/COFINS. Matérias de ordem infraconstitucional inaptas a abalar o pacto federativo. Agravos regimentais não providos.

«1. Nos autos do RE 253.472/SP, esta Corte firmou o entendimento de que é possível a extensão da imunidade tributária recíproca às sociedades de economia mistas prestadoras de serviço público, desde que observados os seguintes parâmetros: (i) a imunidade tributária recíproca, quando reconhecida, se aplica apenas à propriedade, bens e serviços utilizados na satisfação dos objetivos institucionais imanentes do ente federado; (ii) atividades de exploração econômica destinadas pri... ()

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Doc. LEGJUR 165.9221.0001.5500

24 - TRT 18 Região. Agravo de petição. Valec. Submissão ao regime jurídico das empresas privadas, inclusive quanto aos direitos e obrigações civis, comerciais, trabalhistas e tributárias.

«O Recurso Extraordinário 589.998, indicado pela agravante em suas razões, trata da necessidade de motivação do ato de despedida de empregados estatais, admitidos por concurso público e não da execução por precatórios. E, embora conste da fundamentação que as denominadas empresas estatais que ostentam a natureza jurídica de direito privado, se submetam a regime híbrido, sujeitando-se a um conjunto de limitações que têm por escopo a realização do interesse público - ocorrendo ... ()

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Doc. LEGJUR 103.1674.7500.8900

25 - STJ. Sociedade anônima. Dissolução parcial. Possibilidade. Grupo familiar. Inexistência de lucros e distribuição de dividendos há vários anos. Quebra da «affectio societatis». Lei 6.404/76, art. 206, II, «b».

«É inquestionável que as sociedades anônimas são sociedades de capital («intuito pecuniae»), próprio às grandes empresas, em que a pessoa dos sócios não têm papel preponderante. Contudo, a realidade da economia brasileira revela a existência, em sua grande maioria, de sociedades anônimas de médio e pequeno porte, em regra, de capital fechado, que concentram na pessoa de seus sócios um de seus elementos preponderantes, como sói acontecer com as sociedades ditas familiares, cujas ... ()

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Doc. LEGJUR 170.2580.2003.8100

26 - STJ. Recurso especial. Civil, empresarial e processual civil. Ações. Compra e venda. Poder de controle. Acordo de acionistas. Direito de preferência. Descumprimento. Simulação. Aquisição por interposta pessoa. Negócio jurídico. Nulidade.

«1. Ação ordinária por intermédio da qual se busca a declaração de nulidade da compra e venda de ações efetuadas em possível descumprimento a acordo de acionistas e mediante simulação. 2. O acordo de bloqueio, ainda que entabulado apenas pelos acionistas majoritários, deve ser respeitado por quem se obrigou a não efetuar a compra das ações sem antes conceder o direito de preferência, nada importando se o vendedor tinha ciência da avença em questão. 3. Há simulação, c... ()

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Doc. LEGJUR 180.9281.0010.0000

27 - STJ. Sociedade. Dissolução parcial. Recurso especial. Direito societário. Ação de dissolução parcial de sociedade limitada. Sócio majoritário. Prática de falta grave. Exclusão. Iniciativa dos sócios minoritários. Possibilidade. Affectio societatis. Considerações do Min. Ricardo Villas Bôas Cueva sobre o tema. CCB/2002, art. 999. CCB/2002, art. 1.004, parágrafo único. CCB/2002, art. 1.030. CCB/2002, art. 1.074, § 2º. CCB/2002, art. 1.085.

«5) Da exclusão judicial de sócio majoritário por iniciativa da maioria dos demais sócios minoritários Antes de mais nada, é preciso esclarecer que A affectio societatis constitui elemento subjetivo característico e impulsionador da sociedade, representando a convergência de interesses dos sócios para alcançar o objeto definido no contrato social. A respeito do tema, colhe-se a lição de Waldo Fazzio Júnior: Rubens Requião também ressalta a importância desse el... ()

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Doc. LEGJUR 123.9262.8000.7200

28 - STJ. Sociedade. Associação civil. Associado. Associação sem fins lucrativos. Cláusula estatutária. Estatutos. Ação de nulidade. Violação de norma de ordem pública. Nulidade das cláusulas estatutárias excludentes do direito de voto, bem como as dela decorrentes. Inaplicabilidade ao caso concreto. Eficácia ex tunc da declaração de nulidade. Amplas considerações do Min. João Otávio de Noronha sobre a existência de litisconsórcio passivo necessário entre os diferentes tipos de sócios na ação anulatória. CCB, art. 1.394. CCB/2002, arts. 53, 55 e 2.035. CPC/1973, art. 47.

«.... II.b) Litisconsórcio necessário - abordagem inicial Já antecipando minhas conclusões, os argumentos acolhidos pelo Tribunal a quo para negar o caráter necessário do litisconsórcio, data venia, não me convencem e vejo, sim, a existência de litisconsórcio necessário entre a recorrente e seus sócios fundadores. Preceitua o Código de Processo Civil: Art. 47. Há litisconsórcio necessário, quando, por disposição de lei ou pela natureza da rela... ()

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Doc. LEGJUR 154.0664.8001.1500

29 - STJ. Questão de ordem na medida cautelar. Transação realizada entre as partes quando já julgados os recursos especiais 1.366.156/SP e 1.368.515/SP perante o colegiado da quarta turma. Homologação de acordo extrajudicial que não constitui atribuição do relator nos termos do art. 34, IX e XI, do regimento interno do STJ. Encaminhamento dos autos dos processos correlatos ao juízo de origem para homologação do acordo extrajudicial. Perda do objeto da medida cautelar.

«1. Diante do julgamento dos Resp's 1.366.156/SP e 1.368.515/SP, referentes à ação de dissolução de sociedade e correlata cautelar incidental, realizado em 06/11/2014, perante o colegiado desta Quarta Turma, e também em virtude da homologação do acordo entabulado entre as partes, dá-se por prejudicada a presente medida cautelar, extinguindo-se o processo com a consequente baixa dos autos. 2. Levando em consideração a cópia da sentença de homologação do acordo constante de fls.... ()

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